В ПАО «РусГидро» выстроена система корпоративного управления, основанная на требованиях российского законодательства, а также лучших отечественных и международных практиках. Сформированная система сбалансированных взаимных прав и обязанностей между участниками корпоративного управления позволяет Компании достигать выполнения текущих целей и задач, в том числе по извлечению и справедливому распределению прибыли, а также способствует долгосрочному устойчивому развитию.
Практика корпоративного управления Общества базируется на следующих принципах, закрепленных в Кодексе корпоративного управления ПАО «РусГидро»1 2-23
- равное и справедливое отношение ко всем акционерам;
- профессионализм, ответственность и подотчетность Совета директоров акционерам Общества;
- обеспечение открытости информации о Компании;
- эффективная система управления рисками и внутреннего контроля;
- добросовестное осуществление всеми акционерами, Обществом, его органами управления, должностными лицами и иными заинтересованными сторонами своих прав, недопущение случаев злоупотребления правом;
- недопустимость действий акционеров, осуществляемых с намерением причинить вред другим акционерам или Обществу;
- непрерывное совершенствование практики корпоративного управления.
Устав и другие документы в сфере корпоративного управления доступны на сайте Компании
Структура корпоративного управления
Особенность модели корпоративного управления ПАО «РусГидро» заключается в наличии контролирующего акционера — Российской Федерации, оказывающего существенное влияние на управление Компанией. При этом государство в вопросах корпоративного управления Обществом выступает на равных началах с иными акционерами.
ПАО «РусГидро» имеет преобладающее прямое участие в уставном капитале большинства компаний Группы РусГидро, что позволяет проводить в ПО единую стратегию и политику корпоративного управления. Общество управляет ПО через своих представителей в высших и коллегиальных органах управления ПО. Позиция по ключевым вопросам деятельности ПО формируется органами управления ПАО «РусГидро»:
- Совет директоров:
- реорганизация, ликвидация, увеличение уставного капитала, одобрение крупных сделок, участие в других энергетических организациях и отчуждение энергетических активов;
- Правление:
- вопросы, отнесенные к компетенции высших органов управления ПО, в которых ПАО «РусГидро» является единственным акционером (участником),
- вопросы деятельности, включая утверждение или корректировку КПЭ ПО, участие ПО в неэнергетических организациях, увеличение уставного капитала ПО, утверждение типовых учредительных и внутренних документов ПО, а также выдвижение кандидатур представителей Общества в органы управления и контроля ПО.
Оценка качества корпоративного управления
Несмотря на сохраняющиеся в 2023 году вынужденные ограничения, ПАО «РусГидро» поддерживает высокий уровень раскрытия как финансовой, так и нефинансовой информации, обеспечивая стейкхолдеров релевантными сведениями, в том числе необходимыми для принятия инвестиционных решений.
В целях предотвращения рисков по введению санкций в отношении лиц, входящих в органы управления Общества (членов Совета директоров, членов Правления, членов комитетов при Совете директоров), на основании законодательства Российской Федерации, Обществом принято решение временно ограничить доступ к документам и информации, в которых содержатся сведения об указанных лицах.
В 2023 году Российский институт директоров (НП «РИД») подтвердил рейтинг корпоративного управления ПАО «РусГидро» на уровне 8 «Передавая практика корпоративного управления». НП «РИД» оценило соблюдение прав акционеров, организацию деятельности органов управления и контроля, раскрытие информации, корпоративную социальную ответственность и устойчивое развитие.
Служба внутреннего аудита в 2023 году оценила корпоративное управление Компании как «эффективное» — 94 из 100%, в то же время отметив отдельные умеренные недостатки, частично обусловленные риском введения мер ограничительного характера со стороны недружественных государств, и потенциал для улучшения.
Результаты внешней и внутренней оценки были рассмотрены Советом директоров на заседании 29.06.2023 в рамках вопроса «О рассмотрении результатов оценки практики корпоративного управления, в том числе результатов самооценки Совета директоров Общества»2.
C 2018 года ПАО «РусГидро» входит в топ-20 Национального индекса корпоративного управления. Исследование проводится с 2015 года Центром корпоративного развития TopCompetence при поддержке ПАО Московская Биржа и Центра системных трансформаций экономического факультета МГУ имени М.В. Ломоносова. По итогам 2023 года ПАО «РусГидро» вошло в топ-10 Национального индекса корпоративного управления: индекс отражает практики раскрытия информации о корпоративном управлении и ESG.
Совершенствование системы корпоративного управления
Основные мероприятия по совершенствованию корпоративной практики реализованы Обществом в 2016–2021 годах, включая электронное голосование на Общих собраниях акционеров, публикацию интегрированной годовой отчетности Группы РусГидро, проведение ежегодной оценки деятельности работы Совета директоров, усиление роли Совета директоров в совершенствовании системы управления рисками, повышение качества и детализации раскрытия информации, предоставление права акционерам с долей 2% акций и более требовать созыва Совета директоров, расширение в Уставе перечня наиболее важных вопросов, предусматривающих квалифицированное большинство голосов.
В 2023 году были внесены изменения в Устав ПАО «РусГидро», обеспечивающие переход на электронную рассылку бюллетеней для голосования на собраниях акционеров посредством электронной почты.
В результате совершенствования корпоративного управления и внедрения норм Кодекса корпоративного управления Банка России доля принципов, полностью соблюдаемых в ПАО «РусГидро», находится на устойчиво высоком уровне и в 2023 году составила 94%.
Отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления Банка России приведен в Приложении 14 Книги приложений
Общество соблюдает все основополагающие принципы и рекомендации Кодекса корпоративного управления Банка России, в том числе неукоснительно следует тем из них, что нашли отражение в требованиях Правил листинга ПАО Московская Биржа, обязательных для эмитентов, чьи акции находятся в Первом уровне списка ценных бумаг.
Критерии соблюдения отдельных принципов Кодекса корпоративного управления Банка России по созыву и проведению Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия неприменимы в связи с проведением годового Общего собрания акционеров в заочной форме.
| Норма Кодекса | Выполнено | Частично выполнено | Не выполнено | Итого в 2023 году | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021 | 2022 | 2023 | 2021 | 2022 | 2023 | 2021 | 2022 | 2023 | ||
| Права акционеров и равенство условий для акционеров при осуществлении ими своих прав | 13 | 13 | 13 | — | — | — | — | — | — | 13 |
| Совет директоров общества | 33 | 35 | 33 | 1 | — | 2 | 2 | 1 | 1 | 36 |
| Корпоративный секретарь общества | 2 | 2 | 2 | — | — | — | — | — | — | 2 |
| Система вознаграждения членов Совета директоров, исполнительных органов и иных ключевых руководящих работников общества | 10 | 10 | 10 | — | — | — | — | — | — | 10 |
| Система управления рисками и внутреннего контроля | 6 | 6 | 6 | — | — | — | — | — | — | 6 |
| Раскрытие информации об обществе, информационная политика общества | 6 | 6 | 5 | 1 | 1 | 2 | — | — | — | 7 |
| Существенные корпоративные действия | 4 | 5 | 5 | 1 | — | — | — | — | — | 5 |
На 2024 год закреплены следующие направления совершенствования системы корпоративного управления Компании:
- внедрение новых требований в действующую практику;
- увеличение количества очных заседаний Совета директоров;
- повышение качества и актуальности раскрываемой информации;
- рост оценки корпоративного управления в ESG-рейтингах.
Поддержание высокого уровня корпоративного управления отражено в Стратегии развития Группы РусГидро на период до 2025 года с перспективой до 2035 года, утвержденной Советом директоров Общества.
