Органы управления

Общее собрание акционеров

Высшим органом управления в ПАО «РусГидро» является Общее собрание акционеров (далее также — Собрание акционеров). К его компетенции отнесены вопросы изменения Устава, формирования Совета директоров и Ревизионной комиссии, назначения аудиторской организации, распределения прибыли Общества. Собрание акционеров также решает другие ключевые вопросы, которые могут привести к ликвидации, реорганизации или иному существенному изменению масштаба деятельности ПАО «РусГидро» либо изменению его уставного капитала.

При проведении Собрания акционеров ПАО «РусГидро» следует передовым практикам, в том числе обеспечивает возможность удаленного электронного голосования акционерам в личном кабинете на сайте Регистратора по адресу: http://www.vtbreg.ru, в мобильном приложении «Кворум» (для операционных систем iOS и Android), а также в личном кабинете в сервисе электронного голосования E-voting в сети Интернет по адресу: https://www.e-vote.ru/ru. По этим же каналам, а также в офисах и на сайтах Общества и Регистратора раскрывается расширенный перечень материалов к Собранию акционеров, что существенным образом облегчает доступ к материалам.

Квазиказначейские акции не участвуют в голосовании на Собрании акционеров.

ПАО «РусГидро» создало постоянно действующую горячую линию для акционеров и поддерживает специальный форум по вопросам повестки дня Собрания акционеров на сайте Общества. Такие меры предоставляют акционерам возможность задавать вопросы членам исполнительных органов и Совета директоров Общества, а также публично высказывать свое мнение по вопросам повестки дня Собрания акционеров в период его подготовки.

Годовое Общее собрание акционеров ПАО «РусГидро» состоялось 30.06.2023 в форме заочного голосования¹. Были приняты решения по всем 11 вопросам повестки дня. Информация о принятых решениях Собрания акционеров, включая материалы и протокол, представлена на сайте Компании.

Внеочередные собрания акционеров в отчетном году не проводились.

Совет директоров

Совет директоров ПАО «РусГидро» состоит из 13 членов и осуществляет стратегическое руководство Группой РусГидро, а также формирует исполнительные органы Общества и принимает ключевые решения, направленные на реализацию стратегических приоритетов.

Формирование Совета директоров 2-10

При формировании Совета директоров обеспечивается сбалансированность по квалификации, опыту, числу независимых директоров путем реализации формализованных процедур, описанных в Кодексе корпоративного управления ПАО «РусГидро»².

Избрание членов Совета директоров осуществляется кумулятивным голосованием на Общем собрании акционеров. Выдвинуть кандидата в Совет директоров вправе акционер(ы), владеющие не менее чем 2% голосующих акций Общества. Предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в Общество не позднее 90 дней с даты окончания финансового года.

Эффективность и профессиональность Совета директоров обеспечивается за счет наличия в его составе не менее одной трети независимых директоров, а также лиц, имеющих квалификацию и признанный опыт в производственной, технической, научной, финансовой сферах³. Избираемые ежегодно в состав Совета директоров независимые директора обладают достаточным профессионализмом, опытом и самостоятельностью для формирования собственной позиции, независимы от влияния исполнительных органов Общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон. Это повышает доверие акционеров и инвесторов к ПАО «РусГидро».

Независимость директоров оценивается ежеквартально. В Совете директоров избирается Старший независимый директор, права и функции которого определены в Положении о Совете директоров⁴.

На годовом Общем собрании акционеров, состоявшемся 30.06.2023, в состав Совета директоров были избраны пять независимых директоров.

Лица, впервые избранные в Совет директоров, проходят курс ознакомления с бизнесом Общества, работой Совета директоров, а также их правами и обязанностями. Это позволяет всем членам Совета директоров принимать активное участие в его работе с момента избрания.

Состав совета директоров

В 2023 году действовал состав Совета директоров, избранный годовыми Общими собраниями акционеров 30.06.2022 и 30.06.2023. Полномочия 13 директоров были продлены.

Статус директоров

Увеличить

Неисполнительные директора

Независимые директора

Исполнительные директора

Срок работы в Совете директоров, %

Увеличить

Менее года

От года до 5 лет

Более 5 лет

Сравнение Совета директоров ПАО «РусГидро» со средними показателями в российских компаниях

Увеличить

ПАО «РусГидро»

Средний показатель по России⁵

Дополнительная информация о членах совета директоров

Члены Совета директоров не владели прямо или косвенно акциями Общества и подконтрольных ему юридических лиц по состоянию на 31.12.2023 и не приобретали или не отчуждали акции Общества в течение отчетного периода.

Общество и компании Группы не выдавали займов членам Совета директоров.

В течение 2023 года члены Совета директоров не уведомляли Общество о конфликте интересов⁶.

Отчет о работе Совета директоров

В 2023 году Совет директоров провел 14 заседаний и рассмотрел 91 вопрос. Средняя посещаемость заседаний составила 98,0%.

Количество заседаний Совета директоров, шт.

Увеличить

Очных

Заочных

Структура рассмотренных Советом директоров вопросов, %

Увеличить

Производственная деятельность, развитие бизнеса, реализация крупных проектов

Финансовые вопросы

Бизнес-планирование и инвестиции

Устойчивое развитие

Корпоративное управление

Управление ПО

Утверждение внутренних документов

Оценка деятельности Совета директоров 2-18

ПАО «РусГидро» регулярно оценивает работу Совета директоров одним из способов:

• ежегодная самооценка Совета директоров;
• привлечение независимого консультанта не реже одного раза в три года.

Необходимость проведения, а также порядок и принципы оценки работы Совета директоров закреплены в Кодексе корпоративного управления ПАО «РусГидро», Положении о Совете директоров и в Положении об оценке деятельности Совета директоров, комитетов при Совете директоров ПАО «РусГидро»⁷.

Независимая оценка проводилась в 2021 и 2018 годах с привлечением ООО «ПрайсвотерхаусКуперс Консультирование». В соответствии с Положением о порядке созыва и проведения Совета директоров и Кодекса корпоративного управления ПАО «РусГидро» обеспечивается проведение мероприятий по оценке работы членов Совета директоров одним из следующих способов:

• самостоятельно Советом директоров Общества (самооценка) на ежегодной основе;
• путем привлечения независимого консультанта (не реже одного раза в три года).

В течение прошедших трех лет проведены следующие оценки:

• по итогам 2020–2021 корпоративного года — внешняя независимая оценка⁸;
• по итогам 2021–2022, 2022–2023 корпоративных годов — самооценка^{9 10}.

В результате оценки в 2023 году отмечены следующие сильные стороны:

• сбалансированность персонального состава Совета директоров, соответствие численного состава масштабам и потребностям ПАО «РусГидро»;
• эффективность Председателя Совета директоров;
• достаточность компетенций и адекватная роль Совета директоров в управлении Обществом.

Оценка соответствует результатам предыдущей внешней независимой оценки со стороны ООО «ПрайсвотерхаусКуперс Консультирование». Корпоративное управление в Обществе находится на высоком уровне и имеет потенциал для развития, в том числе в следующих направлениях:

• увеличение количества независимых директоров;
• Увеличение количества очных заседаний Совета директоров и комитетов, проведение выездных заседаний, приглашение внешних экспертов;
• большее внимание вопросам надежности, ремонтной программы, импортозамещения, оценки эффективности отдельных проектов и финансово-экономического состояния ПО;
• необходимость большего взаимодействия с инвесторами и аналитиками.

В 2024 году Общество планирует привлечь независимого консультанта для проведения внешней независимой оценки деятельности Совета директоров Общества по итогам 2023—2024 корпоративного года.

Страхование ответственности членов Совета директоров

С 2007 года ПАО «РусГидро» страхует ответственность членов Совета директоров (в том числе независимых) от рисков причинения убытков Обществу или третьим лицам. На 2023 год по итогам конкурса в электронной форме был выбран коллективный участник в составе АО «СОГАЗ» (лидер) и АО «АльфаСтрахование», как страховой консорциум, способный обеспечить наиболее надежную и полноценную страховую защиту по данному виду страхования¹¹.

Лимит ответственности составил 4,4 млрд руб. Страховая премия составила 33,1 млн руб.

Комитеты Совета директоров

Избрание членов комитетов при Совете директоров осуществляется Советом директоров. 2-10

В соответствии с Кодексом корпоративного управления ПАО «РусГидро» в состав каждого комитета должно входить не менее трех членов Совета директоров. При этом такие комитеты, как Комитет по аудиту и Комитет по кадрам и вознаграждениям (номинациям), должны состоять только из независимых директоров, а если это невозможно в силу объективных причин, большинство членов указанных комитетов должны составлять независимые директора, а остальными членами комитетов могут быть члены Совета директоров, не являющиеся единоличным исполнительным органом и (или) членами коллегиального исполнительного органа Общества.

В случае необходимости к работе комитетов могут на временной или постоянной основе привлекаться эксперты и консультанты, в том числе для подготовки материалов и рекомендаций по вопросам повестки дня, которые не обладают правом голоса при принятии решений по вопросам компетенции комитета. 2-13

Правление

Правление является коллегиальным исполнительным органом и осуществляет текущее руководство Обществом в рамках полномочий, определенных Уставом и Положением о Правлении ПАО «РусГидро», а также решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Члены Правления не владеют прямо или косвенно акциями Общества, а также подконтрольных Обществу юридических лиц.

Члены Правления не совершали сделок по приобретению или отчуждению акций Общества в 2023 году.

В течение 2023 года члены Правления не уведомляли Общество о конфликте интересов.

В отчетном году члены Правления не получали займов (кредитов) от ПАО «РусГидро» или его ПО.

Оценка деятельности Правления 2-13

Оценка работы Правления и его Председателя производится Советом директоров Общества путем принятия решений в рамках рассмотрения вопросов:

• об исполнении бизнес-плана Общества и консолидированного бизнес-плана Группы;
• об оценке практики корпоративного управления;
• об исполнении отдельных поручений Совета директоров Общества.

Отчет о работе Правления

В 2023 году Правление провело 52 заседания (из них 9 очных), на которых рассмотрено 339 вопросов, связанных с текущей деятельностью Компании, в том числе предварительно рассматривались вопросы, выносимые на рассмотрение Совета директоров ПАО «РусГидро».

Структура рассмотренных Правлением вопросов, %

Увеличить

Производственная деятельность, развитие бизнеса, реализация крупных проектов (включая вопросы внутреннего контроля и управления рисками)

Финансовые вопросы

Бизнес-планирование и инвестиции

Устойчивое развитие

Корпоративное управление

Управление ПО

Утверждение внутренних документов

КОРПОРАТИВНЫЙ СЕКРЕТАРЬ

Брусенина Евгения Степановна

Корпоративный секретарь ПАО «РусГидро» с 15.02.2021

Год рождения:

1987

Образование:

• Национальный институт бизнеса (бухгалтерский учет, анализ и аудит, квалификация экономист)
• Российский фонд образовательных программ «Экономика и управление», повышение квалификации по специальности «корпоративный секретарь»

Опыт работы за последние пять лет:

• с 15.02.2021 по настоящее время — Корпоративный секретарь ПАО «РусГидро»;
• с 24.09.2013 по 12.02.2021 — главный советник секретариата Заместителя Председателя Правительства Российской Федерации — полномочного представителя Президента Российской Федерации в Дальневосточном федеральном округе

Сведения о занимаемых должностях в коллегиальных органах управления:

• не занимает должностей в коллегиальных органах управления ПАО «РусГидро» или других организаций
• Она не участвует в уставном капитале, не владеет прямо или косвенно обыкновенными акциями ПАО «РусГидро» или подконтрольных ему юридических лиц и не совершала сделки по их приобретению или отчуждению в отчетном году.
• Группа РусГидро не выдавала ей займов.
• Отсутствует конфликт интересов, в том числе связанный с участием Брусениной Евгении Степановны в органах управления конкурентов Общества.